新浪20年,曹会计的资本腾挪术

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11月29日,夜已深,纽约时代广场却人头攒动,9个中国汉字“大浪逐新,与时代同行”出现在纳斯达克大屏上,再驻足仔细看的话,你会发现下面还有一行小字“新浪20周年”,只有中国人知道发生了什么。

广告圈的朋友告诉我,上这个纳斯达克大屏看起来很高大上,其实只需要1万多美元,中国公司去这里做广告,其实还是出口转内销,只为了拍张照片拿回国内发朋友圈。

果然,大陆另一端的北京城,此时已是11月30日,刚刚度过了周五的上班小高峰,微信朋友圈就有人开始发图,大家一起恭贺新浪20周年。

告别往日的西装领带精英范,曹国伟一身黑色新浪文化衫、头戴20周年庆黑色帽的着装现身公司。作为新浪以及微博的董事长,他要在这一天发表全员邮件,并出席公司庆典,在成百上千下属的围堵与注视下为大家次切起了蛋糕。

新浪20年,曹会计的资本腾挪术

曹国伟是新浪的元老级人物,在这家公司成立第二年就已加盟,尽管早期默默无闻,但在成为新浪董事长以后,成功以MBO的方式让新浪管理层控制了公司,结束了以往的管理层频繁动荡时代。

2009年9月28日,是曹国伟加入新浪十周年整,也是他小女儿的生日。他的助理老早就告诉他晚上有个“为部分中层员工举办”的活动,大家想“好好聊聊当天新浪MBO(管理层收购)的事”。

晚上八点,曹国伟来到举办活动的会所。推开门,屋子里没有开灯,黑暗中一块大屏幕适时的亮了起来。“新浪电影制片厂出品”跃入眼帘,弄得曹国伟有点愣住了。一张长条的西餐桌上摆着鲜花和蛋糕,三十多个同事陪他一起回顾了在新浪这十年的点点滴滴。

他收到了两份礼物,一套“曹氏邮票”和北京城里唯一一台“莱卡M9相机”。那十张“邮票”,把曹国伟在新浪的每一年,都记录了下来。公认严肃、冷静的“曹会计”难得的喝了酒,“平生第一次喝了七、八两白酒”,唱了三首歌,同事说他“眼睛好象湿润了”。

视频里把曹国伟这十年称作“彪悍的旅程”,这十年他从入职新浪到入主新浪实现控股,算得上是中国互联网界最成功的职业经理人。这一次的MBO,是中国互联网企业首例MBO,曹国伟因此成为2009年互联网最大的赢家之一。央视2009年度经济人物中,他也是唯一一位获奖的互联网企业家。

回到家后,曹国伟内心仍然激动。他拿出手机,在自己亲手打造的微博上发了一句话,“今天真的很感动,我真的很爱你们。”后来,他曾在回忆起这次party时说,“如果要写一部回忆录,我会以这一天的party作为开头。”

新浪是互联网的先驱,曾经的中国四大门户网站之一。甚至在国人的心中,曾经的新浪有着网易、搜狐、腾讯这三大门户也无法比拟的地位,彼时几乎是中国互联网产业的代言人。2000年,成为第一家上市的门户网站,跟同一时期的搜狐、网易拉开了差距。

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但新浪也是中国互联网知名商业公司里最奇特的一家:它没有创始人,而且从成立之初就一直存在着股权过度分散的问题。一直到曹国伟逐渐坐稳头把交椅,并通过MBO实现了管理层控股,新浪才有了实际控制人。

股权分散的隐患,从新浪成立之时就早已埋下。新浪是一间合并后建立的公司,前身主体是四通利方信息技术有限公司,创始人之一是王志东。四通利方创办于1993年底12月,由当时国内最大的民营高科技企业四通集团公司、王志东、严援朝共同创办。

1987年,王志东本科还差一年毕业,就被北大方正创始人看中,邀请他加入了方正。他的工作是对Windows系统进行汉化,在首届全国Windows研讨会上,他研发出来的中文BDWin就引起了关注。著名的CC DOS 发明人严援朝也很看好他,把自己开发的一个中文视窗放到一边,对王志东说:“我的东西不推了,推你的,我的东西不行。”

1993年,这两人和四通集团一起创办四通利方。早早的就引入了华登国际等三家国际高科技风险投资公司的投资,成功实现国际化改造。当时海外最大的华人互联网站—华渊资讯的掌舵者姜丰年,主动拜会了王志东并决定创建一个面向全球华人的网站-新浪。

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 王志东

1998年11月30日,新浪网成立,王志东任总裁。新浪第一任CEO是从外部挖来的沙正治,他的领袖地位仅维持了半年多。一年后的9月3日,创始人王志东担任CEO,在新浪开始大权独揽。他从四通利方带来的茅道临、汪延后来也相继做过CEO,这是后话。曹国伟也是在这个月加入新浪。

曹国伟毕业后先后加盟安达信、普华永道两家知名会计事务所,在硅谷这个狂野之地,随着无数高科技企业一同成长。得益于硅谷的崛起,“曹会计”经手了无数并购案,更得以亲自操刀雅虎、甲骨文等企业上市,资本运作的经验十分丰富。

1999年9月,谋划赴美上市的新浪,正接受普华永道的审计。结果负责项目的会计师突然病倒,身为主管的曹国伟只好亲自跑一趟。就这一趟,就让他在新浪做遍了CFO、COO、CEO,最后成为新浪的主人。

新浪上市,实在不是件容易事。股权分散之下的新浪,上市时创始人王志东持股6.3%,对比同行丁磊上市时持股58.5%不足一个零头。更要命的是,根据当年的中国电信法规,外商不得介入中国的电信产业。新浪的前身四通利方在对自身国际化改造时,就引入了华登国际等三家国际企业投资,四通利方总裁茅道临曾是华登国际的副总裁。

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 茅道临

新浪中国区总经理汪延天天在信息产业部、证监会等部委守领导、想办法,但在法律的高墙下所有人都无计可施,王志东、茅道临、汪延急得团团转。九月,亲自接手新浪上市项目的曹国伟也正面临着选择的难题,两家硅谷的公司彼时正向他摇曳“橄榄枝”。

举棋不定的曹国伟让新浪COO茅道临帮着参谋,茅道临马上建议:“要不来新浪试试?”在茅的引荐下,曹国伟与王志东见了面,这是个“脑子很清楚、极聪明的人”。再和汪延见了一面,两人相见恨晚,急着出差的汪延硬生生拖了二十多分钟。

正如前文所说,曹国伟是个理性的人,考虑事情自然是要全面些。新浪的中国基因,是最大的加分项。“在美国,华人要往上走的话,总是有天花板,在那个时候是很明显的,而新浪是跟中国联系起来的一家公司。”高领资本创始人张磊创办公司后,第一单生意就把全部的资金砸在一个项目上。背后的逻辑不是赌徒心理而是重仓中国,投资的腾讯从十几亿涨到了几千亿美金。

那时候新浪的总部在美国,一个大仓库,跟硅谷没有可比性,曹国伟接过了财务副总裁(CFO)的职位。他为新浪量身定制了一套上市方案,被称为“新浪架构”:在开曼群岛注册美国上市主体A公司,100%控股空壳公司B(通常在香港);B通过控制协议掌C公司的股权和业务。C公司即国内实际运营(拥有国内电信牌照)的公司,比如搜狐、网易、百度、腾讯和阿里巴巴都采用了这个模式。

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 新浪2013年度架构

按工信部和新闻出版总署规定,很多牌照只能由内资公司持有,但中国互联网公司大多接受过境外融资。在一次采访中,曹国伟曾骄傲的跟主持人讲,“中国的互联网企业几乎都在美国上市,这里面是有原因的,因为基本上互联网公司采用的都是VIE结构”。这种模式,目前几乎是被默许的。

故事并没有就此结束,而是由此徐徐展开了,正如视频里说的“谁也没有想到,这个仅仅想帮助新浪上市就闪人的老查,从此开始了彪悍的旅程”。(老查是曹的外号)

探索者经历的一切,远比后来人艰难。VIE结构是一条索道,曹国伟则要带着它凿穿中美两国之间的政策壁垒。彼时,王志东和汪延几乎要陪时任信息产业部部长的吴基传上班;曹国伟则身在美国研究美国复杂的法律体系和财务制度,协调律师、投资银行和证管会的工作。因为不放心把文件外包出去翻译,曹会计又兼职了“翻译”。

三次谈判、八次易稿后,“新浪架构”成就传奇,造福了大半个中国互联网。新浪敲钟的日子,纳斯达克正遭受历史上最惨重的打击,几个星期的时间,股票总市值蒸发数万亿美元。但新浪却逆势而上,从开市17美元增长至20.8美元报收。新浪夺人眼球,王志东一时风头无两。

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然而新浪并未能在逆势中支持太久,2011年就和搜狐网易一样,跌至1美元左右。2001年6月1日,美国加州帕罗阿图市威斯汀酒店,新浪例行董事会,王志东是最后一个抵达的。他对于即将到来的风暴一无所知,董事们已经决定罢免他,他的管理团队(包括茅道临、汪延、曹国伟)也在心中对他投了最后的不信任票。

董事会委托其中与王志东最亲密的姜丰年转达意见,还是引起了王志东巨大的情绪反弹。据说,王志东走进董事们的会场,直接提问“你们不让我干让谁干?全中国再没有一个人干得了!” 董事们心意已决,在王志东面前正式投票,姜丰年选择弃权,其余4名董事仍然决定投票免职王志东,并免去董事一职。

虽然董事会决定对外口径一致,将此事定性为“辞职”。但王志东随后通知了媒体,大摇大摆的坐回办公室继续上班,使得董事会公开宣布裁员,新浪的内部决裂暴露无遗。创始人都被董事会踢出局了,公司内部股权分散造成的风险被无限放大。

之后争执不断,双方各执一词,故事版本很多,是非扑朔迷离。但有一个不争的事实是,新浪品牌优秀、潜力惊人、又股权分散,谁会不想从它身上讨点好处呢?就像曹国伟说的那样,“一家公司如果从二级市场上,没有障碍地去控制另一家公司,这是不应该发生的事情。”“但就是有人不懂这个道理,会动小心思”。

那是一个哀鸿遍野的年代,最为人津津乐道的例子就是马化腾找遍了互联网巨头想卖QQ,最后差点被深圳电信局60万买走。那是一个人人自危的年代,新浪一片动荡七年换了五个CEO,企业生存才是头等大事。坏人,等到秋天田野黄了自然会来。

曹国伟说自己并不是一个天生严谨的人,他曾有一头长发,喜欢旅游,“经常都是想到去哪就去哪里”。他的严谨,他的低调,更像是受美国文化影响的职业经理人作风。除了大学带领室友在学校做过点冲照片的小生意,他没有创业经历。毕业后就进入硅谷,跳槽新浪,一路从专业精英做成了纯粹的经理人。

王志东被董事会免职后,茅道临和汪延都当过CEO,而曹国伟的工作就是当了三届CFO。在缺乏业务模式带动规模增长的时候,并购扩张永远不失为一条出路。曹国伟在硅谷当“会计”时就经手了不计其数的并购案,在新浪他依然热衷此道。

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 微博上市时的曹国伟

茅道临也是资本运作的好手,原先是华登国际副总裁,因投资关系作为机构代理人加入新浪前身(四通利方),在王志东时间沸沸扬扬时脱颖而出,成为新浪CEO。他不再把新浪简单定义为门户,而是想将业务逐渐偏重媒体。

茅道临上任后的首次并购,就是和阳光文化媒体集团合并,走媒体路线。IT人才们强烈抵制,裁员的大刀才刚挥起,转型就破产了。本来已经实现赢利的新浪,却被阳光卫视的股价拖下了水,变成了亏损。职业经理人更替最根本的游戏规则,就是盈利,董事会再次上演“逼宫”。

在被新浪换掉后的第四天,阳光集团也抛弃了他,仅有18字评价"董事会就茅先生对本公司之贡献深表谢意。"之后,茅道临和Hu海清去了美国,在夏威夷过着隐居的生活。浪漫的传说是:Hu海清下了通牒,新浪与我,请选其一,故而茅提出辞职。

时任总裁汪延顺理成章的坐到了CEO的位置,而曹国伟仍然是CFO,仍然在继续他热衷的并购和财务工作。他对此很得意,“我设计的收购无线公司的方案到现在为止仍然是一个经典的方案,至今都在被很多公司沿用。”

在曹的主持下,新浪2003年收购广州讯龙、2004年收购深圳网兴,一举跻身无线增值领域前列,并由亏损逐渐走向赢利。而他也兼任公司的联席COO,管起了广告业务和网站运营。在他的治理下,新浪业绩强劲增长,大幅度超越对手。午时已到,狼来了。

2005年2月8日,新浪发布财报,股价大跌。“首富”陈天桥出手了,两天买入新浪19.5%的股份,成为新浪第一股东。2月9日,“胜券在握”的陈天桥本想礼节性地通知新浪CEO汪延,没想到汪延手机关机,只好拨通了曹国伟的电话。很快,盛大正式宣布:新浪已有了新主人。

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盛大 陈天桥 

此时,曹国伟正带着家人在澳大利亚度假。陈天桥的这个电话让曹国伟把妻子和孩子丢在了悉尼黄金海岸,立即回国参加董事会商讨对策。曹国伟后来回忆,为了应对这次偷袭,“最忙的时候,我三天三夜没睡觉。”

事实上,情况远没有看上去这么危急。因为早在发财报之前,曹国伟就猜到公布财报后“股价必定大跌”,预感“将有大事发生”。而且新浪总共有5000多万股,那两天交易量达到4400多万股,接到电话之前,曹国伟“就觉得陈天桥同志可能在行动了”。

曹国伟紧急回国,在第四天晚上22点抛出“股东购股权计划”(俗称“毒丸计划”)。内容是:只要盛大再增持0.5%的股票,其他股东就有权半价购买普通股,以大量稀释盛大的20%股份。此时盛大已经花了2.3亿美金,被其他股东半价冲击后,再想恢复20%股份,就必须再付出1.15亿美金。

这代价几乎是盛大近2年的净利润了,陈天桥不得已捏了刹车。巨头博弈这样收场也太潦草了些,盛大又向雅虎求助得到了十亿美金支持的承诺。结果到了关键时刻,雅虎撤资,把钱投给了马云。盛大偃旗息鼓,手中的股票反而成了烫手山芋-新浪股价每跌1美分,盛大将会亏损10万美元左右。

从这个角度来看,阿里巴巴似乎无意中颇有些功劳。然而凡事一饮一啄间,时常有些联系。曹国伟曾经设计过雅虎收购新浪股份、新浪收购中国雅虎的架构,后来,这一架构被马云套用在了阿里巴巴身上。而新浪和阿里巴巴的恩怨远不止于此,微博才是真正的好戏。

不过微博这时还没有诞生的土壤,一是Twitter都还没没有,再者曹国伟心态还没转变过来。比如这次盛大偷袭,其实曹国伟早就和陈天桥聊过了,“从2002到2003年,我们两个人就新浪盛大的合并,前后谈了三次。”

甚至于“毒丸计划”也只是一个谈判筹码,曹国伟是愿意选择合作的,“如果他拿出现金放在桌子上,并且开出一个好价钱,我们没有理由拒绝”。妥妥的经理人心态,创始人很难舍得让亲手养大的孩子跟别人姓。他坦言当时并不认为自己在保护公司,而是完成一份工作,让价值最大化。

心态的转变要从曹国伟亲自当上CEO说起。

曹国伟对自己的资本运作能力,得意又头疼,“这个方面出名的话,人家会把你固定在这个角色上。”他觉得自己还有其他特长,“在运营、销售、市场前后端全部过程都是我管。”之前有提过,在他兼任COO后,成绩斐然,公司业绩大增长。

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曹国伟 马云 

CFO要控制风险和成本,COO要营销要业绩,两者有时是矛盾的。他的办法是大换血,重建销售团队。因为他发现凭借着“第一门户”的地位优势,销售人员通常坐在单位接电话就能达成任务指标,还报告说销售业务达到极限。到了年底就已经大幅超越了竞争对手,“曹会计”牛刀小试初露锋芒。

2005年,曹国伟兼任总裁,主导推出了博客,圆了自己的新闻梦。加入新浪的其中一个考量就是跟新闻沾边,他自称是有媒体情结的互联网公司CEO。曹国伟本科和刚出国时都学的新闻,曾经还当作记者。在传媒领域,遭遇了江南春创办的分众传媒,这对于新浪来讲意义重大。

汪延的辞职是真实的,任职CEO三年期满后,担心职业经理人与董事会之间的关系,他主动提出了辞职。2006年,曹国伟正式接任汪延担任新浪CEO,从这时起开始协调用户、客户、员工各派系、股东和ZF之间的诉求,除此之外还要考虑公司的变革和创新。他接任CEO以后,花旗银行发表了一篇分析报告高调的给予支持,《曹国伟掌舵,上调新浪股票评级》。

曹国伟是上海人,他在上海念了最好的上海中学,考了最难的复旦新闻系,喜欢逃课去拍照,娶到了学妹一起出国。他住的小区里,还有一个业主是分众传媒创始人江南春。2008年底,他们一起制造了中国互联网行业最大的一笔交易:新浪分众合并案,被商务部否决。

虽然计划破产,但新浪也因此躲过一次“暗算”。 2009年1月30日,郭广昌旗下的复星国际曾增持分众传媒22.96%的股权,想借此持有10.49%的新浪股份,成为第一大股东。彼时分众与新浪的并购换股协议已然敲定,奈何商务部审核不通过,三张如意算盘都打了空响。

江南春原计划合并以后歇一歇的,却不得不改变自己原定的退休计划,重出江湖。江南春对分众传媒的增持,让曹国伟下定决心实施MBO,改变新浪的股权架构,同时增强管理层对公司的控制能力。只有这样,企业的CEO才不会被短期利润的压力束缚,造成长期战略部署的失利。

2008年4月,“谋深似海,财技通天”的段永基卸任董事长。外界普遍认为,这意味着曹国伟彻底掌控了新浪,为MBO扫平了道路。当年是段永基给了王志东新浪,也是他不满王志东的表现,“我们拿着成千上万的钱,给王志东打名声”。

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 段永基

据曹国伟自述,他是先向董事会征求了意见,董事会同意由他控制公司,增持10%后,再向高管提出MBO。“这不一定只赚不赔——如果把公司做砸了,股票会跌;但如果努力,股票是会增值的。””大家的反应让我真的很感动。我们所有的高管,全部参加了,大家都把自己的钱拿出来了。”曹国伟亲自公布的六位首要股东,后来无一例外全部都是新浪微博的关键人物。

他给高管制订了一个压力较小的资金投入范围,总共凑了5千万美元。加上其他三家机构的1.3亿美元,在英属维尔京群岛注册了新浪投资控股。通过新浪投资向新浪公司投入资金共1.8亿,持股9.4%,完成管理层持股(MBO)。这就是文章开头9月28日,举行party的原因。

“曹会计”当然不会真的让高管赔钱,他早已算好了一切。

其一,10月16日,中国房产信息集团(CRIC)登陆纳斯达克,上市当天却大涨18.33%,市值冲破20亿美元。CRIC是新浪乐居与易居中国拆分整合、打包上市的结果,新浪占股三分之一。短短时间,新浪股价就长了一大截,冲上45美元的高位。

其二,2009年7月9日,当时中国最大的迷你博客网站-饭否网被监管叫停,王兴二次创业失败开始构思美团。而新浪微博则在一个月后上线,弥补了用户的需求,曹国伟坚信微博的未来。

微博,曾经被视为网络言论平台的希望,如今被人称作“娱乐至死”的代表。拥有着133亿美元的体量,微博的存在感,如今甚至已经超过新浪了。

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纽约四季酒店,共55层,高207.9米,是纽约城里最高的宾馆建筑。2014年4月16日下午2点,曹国伟回到这里,带着自己的团队和高盛的代表谈判。高盛愿意放弃更高的佣金,希望能降低发行价或减少股数,而曹国伟坚持17美元和1680万股,双方互相坚持到6点。

美国东部时间4月17日早晨9点半,曹国伟准时出现在纳斯达克交易所。在微博对中国舆论场进行了颠覆式的冲击后,曹国伟终于带着微博开始IPO之路了。犹记得推出仅一年,用户爆发性地冲破1亿。没有哪家企业能保持淡定,张朝阳高喊着要“把江山夺回来”,马化腾表示对腾讯微博的投入上不封顶、“不接受失败”,连网易微博、百度说吧也先后上线争夺市场。

巧合的是,新浪微博和新浪的上市时间都是4月13日星期四,发行定价都是17美元。本来起初曹国伟还想争取一下17.8的定价,同事究其缘由,他说17.8谐音“一起发”会讨中国投资者喜欢。经商最终也会面临妥协,也可能要学着同一切和解。

新浪微博和阿里巴巴之间的故事,是从微信开始的。微博靠着名人精英效应带动早期人气,并逐渐成为社会舆论风向标,靠“围观”改变中国。然而微信快速崛起,持续火爆,让人们感觉迟迟没有找到盈利点的微博,似乎还没“眼见他起高楼”就已经楼塌了。吴晓波在《腾讯传》中回忆,2011年11月他与马化腾见面,后者说:“微博的战争已经结束了。”

2012年10月18日,阿里内部在举办财务年会的这一天,以CFO蔡崇信为总指挥开始了投资新浪微博的项目。在开始谈合作前,曹国伟去杭州和马云定了方向,当时阿里内部的期望是希望能参股30%以上的股份。据说圣诞节后一天,两人又在杭州四季酒店谈了三小时,烟灰缸都被烟头塞满了。

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蔡崇信 

百度也参与了竞价,出价甚至还高过阿里。经历了46次谈判,无数妥协后,2013年4月29日阿里才最终拿下合约,微博引入阿里巴巴战略投资。阿里巴巴在2013、2014、2015年连续三年增持,到2015年末持有新浪微博30%股权。

实现盈利后,新浪微博赴美上市,看衰微博的看客却更多了。大量涌入的广告和僵尸粉,极度伤害用户体验。加之拿不出行之有效的办法对抗微信,微博股价一跌再跌。在这种情形下,2015年6月2日,曹国伟却以定增质押方式,拿4.56亿美元买入新浪1100万股普通股,硬生生拉着股价大涨了23%,同时彻底稳住了自己对于新浪的掌控力度。

2016年8月31日,新浪宣布:为2016年9月12日工作日结束前登记的新浪股东,按10:1配送微博股票。有媒体认为,这可能是新浪在用微博股票分红,与阿里巴巴斗法。仅曹国伟持有的新浪股份,分得的微博股份在当时就约值一亿美元。迄今为止,两家公司仍然相安无事,保持着微博第一和第二大股东的身份。

曹国伟是个惜字如金的人。在他上大学的1980年代,文化正在复新,学生们往往喜欢感叹阔论讲思潮,他却从不谈理想、思想、政治,这个习惯一直保持到今天。在网络上也是如此,他总是保持着一副审慎的姿态。在采访中被问及为什么克制发微博数量时,他说“我的观点可能会被解读,所以我看得比较多。”他甚至还一度关闭了自己微博下的评论功能。

而他擅长的,正是被外界盛传的“资本腾挪术”。财务专业出身的企业家们,往往不需要外人的帮助,就能把市场搅弄的风生水起。同样在互联网的圈子里,同样有“会计”之名的贾跃亭,也是深谙此道的典型。

今天一大早,新浪和腾讯两家相互庆祝20周年,位于后厂村的大厦西北相望:一栋是“浪”,一栋是“船”。新浪的员工每人收到一套杯具,曹国伟笑着切蛋糕。

此时,一个名叫张一鸣的人也已挥起一把无形的刀,切在两家刚满20周岁企业的蛋糕上。

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