深深房停牌的552天:要借壳的恒大做了啥?成功回A还差几步? || 深度

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2017年股东大会上,恒大集团首席财务官潘大荣曾称恒大“跟深圳市关系良好,不用担心回A的阻力”,但深深房A已经发布第40份延期复牌公告,恒大地产回归A股到底遭遇了什么阻力?

3月8日,中国恒大(3333.HK)发布业绩预告,称公司2017年年度利润大增,其中股东应分配利润预期为上一年的4-5倍。

根据2016年业绩估算,恒大今年股东应分配利润或超过200亿元,有望达到此前恒大引入战略投资者时承诺每年派发净利润60%以上的股利要求。

这对等待回A的恒大和投资者们也许是个好消息,2018年正是恒大兑现对赌协议的第一年。但无论对赌协议是否顺利,恒大的回A路之路依然迷雾重重。

作为恒大借壳回A的标的对象,3月14日,深深房A(000029.SZ,以下简称深深房)公告称,与恒大地产重组属于“重大无先例事项”,因此延期复牌。这已经是深深房第40份类似的公告了。

事实上,截至3月20日,深深房停牌已经552天。每个月14日,深深房的投资者们都会等来一份“延期复牌”公告,心情也从兴奋、翘首变成焦躁、失望。

多位业内人士对无冕财经表示,360回A和恒大回A不同,地产属于政策不鼓励的领域,回A牵涉的面比较广。

  停牌停成“钉子户”

深深房从2016年9月14日停牌,固执的股吧网友“iPhone维修站”不知出于何种原因,认定2018年3月15日是深深房带着资产重组预案复牌的日子。从2017年10月25日开始,他在股吧里开贴预测并进行倒计时。但深深房并没有给他带来惊喜。

3月14日晚,深深房 “如期”发布了公告,称本次“重大无先例重组”事件复杂,公司预计无法在原定日期前披露本次重大资产重组预案或报告书。这份公告内容跟之前的39份公告内容没有什么区别。恒大要继续等,深深房的投资者也要继续等。

如果没有恒大的借壳重组,深深房只是偏居华南一隅的地方国企,作为最早上市的房企之一, 1993年的营收相当于万科的89%,2000年这个比例降至23%,到2015年时,深深房营收仅为万科的1%。

深深房停牌的552天:要借壳的恒大做了啥?成功回A还差几步? || 深度

▲深深房近几年营收及利润情况。制图:表哥。

借壳重组成为深深房中小投资者期待的事。2016年10月3日,恒大公告称与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(深深房母公司,简称深房集团)签订合作协议,深房集团以发行A股或现金方式,购买恒大境内附属公司凯隆置业持有的恒大地产100%股权,交易完成后,凯隆置业将成为深房集团控股股东。

但恒大公告中所说的重组计划迟迟未能实现。深深房股吧里,有投资者称,每月的延期复牌公告已让“广大股东屡屡有被欺骗的感觉”,“建议贵公司能够改变公告的行文惯例,如实告知资产重组的复杂性及股票复牌的不确定性,让广大股东明确知道而不必望眼欲穿。”

有些无奈的股民甚至玩起了幽默。2017年8月,在深交所披露易的问答平台上,一位股民提问深深房董秘:“中国人传统逢重要时点都要庆祝,请问贵公司9月14日停牌一周年之际有无举办些纪念活动的计划呢?”这一问题后面是无数的“哈哈”跟帖和点赞,而深深房方面仅简单回复:“无。”

这种无休止的停牌到底何时终结?

根据2016年5月27日交易所发布的《上市公司停复牌业务指引》规定,筹划重大资产重组的,停牌时间原则上不超过3个月,停牌后连续筹划重组的,停牌不超过5个月;筹划非公开发行的,原则上不超过1个月。2017年7月28日,证监会新闻发言人常德鹏在回应“上市公司长期持续停牌”时表示,下一步,证监会将不断完善上市公司停复牌制度,维护市场交易的连续性和流动性。

深深房是否违反了证监会的停牌规定?

对此,高力国际华南区咨询服务主管陈厚桥对无冕财经(ID:wumiancaijing)表示:“停牌时间不超过三个月是按照正常的企业内部重组事项规定,如果政府介入就不属于三个月的范围,而属于特殊事件,何时能复牌需要看政府的组织情况。”

一步步扫除障碍

在深深房停牌的552天里,恒大都做了什么?

根据恒大回A方案,注入深深房的将是恒大旗下的恒大地产。要想完成重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,如果公司的股权分布中,股本总额超过4亿元的上市公司,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%,将不再具备上市条件。于是,恒大地产开启了三轮战略投资者的引入,这也是恒大回A的第一步。

根据第三轮引战时的承诺,恒大地产在2018年、2019年、2020年要实现净利润500亿、550亿、600亿元。为了完成此对赌协议,在2017年3月的业绩发布会上,恒大地产集团董事局主席许家印称:“今年公司的一项重要工作是降低负债率。”紧随其后的2017年5月4日,中国恒大公告称已赎回永续债561.8亿元,并在6月30日前提前赎回剩余的全部永续债。

深深房停牌的552天:要借壳的恒大做了啥?成功回A还差几步? || 深度

▲恒大分三步走,扫除回归A股障碍。制图:表哥。

从还清永续债作为标志,恒大开始进入战略转型阶段,从“三高一低”战略,即高负债、高杠杆、高周转、低成本,转型为“三低一高”战略,即低负债、低杠杆、低成本、高利润。2016年6月末时,恒大净负债率高达432%,到2017年6月末,指标同比降低192个百分点至240%。

3月8日,恒大公布盈利预告,显示2017年恒大利润将实现大幅增长,其中股东应分配利润为去年的4-5倍,核心业务净利润预期为去年的2倍。根据恒大2016年业绩估算,2017年恒大的股东应分配利润最高可达203亿-255亿元,核心业务净利润可达416亿元,均创恒大历史的最高纪录。

恒大在第一轮战略引资时,曾承诺2017年的净利润要达到243亿元,需派发净利润60%以上的股利。目前看来,恒大地产和战投者的2017年对赌协议应已达标。

公告发布次日,中国恒大股价上涨6%,收盘价为24.5港元。

A股和H股之间的估值差异,是恒大回A路上的第二个障碍。恒大作为境外上市的红筹企业,其回A过程中出现的“境内外市场明显价差”是审批过程中的核心问题所在。曾有机构指出,支持股价以收窄A、H之间的股价差,将让证监会“更容易批复恒大在A股上市”。

2016年10月3日,中国恒大的境内子公司凯隆置业与深深房签署《关于重组上市的合作协议》时,有机构对恒大地产给出的初步估值是1980亿元。然而,2016年9月底,作为恒大地产的母公司,中国恒大在港估值才不到700亿港元。

实际上这也戳中了恒大回A的痛处。近年来,A股市场持续走高,而港股估值过低。以2016年上半年数据为例,A股房地产公司市盈率约15倍,港股则不足7倍;其中,万科A、绿地控股的市盈率分别为15倍、24倍,恒大仅在6倍左右。

因此,除了赎回永续债、提高盈利能力等业绩上的利好,恒大还大手笔回购股票、公布员工持股计划等,不断修复恒大在港股的估值。2017年1月初,中国恒大股价不到5港元,2018年3月14日当天盘中最高24.35港元,恒大在港股的市值已达到3425亿港元(约合人民币2763亿元)。

深深房停牌的552天:要借壳的恒大做了啥?成功回A还差几步? || 深度

▲中国恒大近一年来股价上涨近3倍。图片来源:雪球。

恒大回A的第三个障碍,涉及到国有企业的资产整合,而这一步的关键在于深圳国资委。

恒大地产的借壳采用香港上市公司分拆回归A股的方法,未有成功实施的先例,面临较大的政策不确定性。重组成功的必要条件之一是取得深圳市的支持。

恒大曾在2016年8月介入万科控股权的争夺战中,共耗资362.73亿元。2017年6月9日,中国恒大将其持有的所有万科A股以每股18.80元的价格转让给深圳市地铁集团有限公司,总价仅为292亿元,损失70.73亿元,被称为“割肉离场”。自媒体“泽平宏观”曾分析称,“恒大替市政府出手收集筹码,换取重组深深房的批准”传言有相当大的可能性。有意思的是,泽平宏观的作者任泽平当时是方正证券首席分析师,在2017年年末被恒大以千万年薪高薪聘请,如今是恒大集团首席经济学家。

2017年8月1日,恒大的集团总部正式迁入深圳。恒大地产也已从广州迁往深圳市南山区,这也意味着深圳市对恒大的支持将会升级。而恒大还在深圳储备着21个旧改项目。

在2017年的股东大会上,恒大集团首席财务官兼执行董事潘大荣曾对投资人承诺,恒大完成第三轮战投便会向证监会递交申请,还称恒大“跟深圳市关系良好,不用担心回A的阻力,距离恒大地产回A成功仅一步之遥”。

可是第三轮战投已经完成数月,说好的一步之遥呢?

  房企回A之忧

2月28日,周鸿祎在上交所敲钟,360市值从93亿美元飙升至4000亿人民币。3月3日,李彦宏、丁磊、王小川等中概股实控人都表示希望回归A股。3月8日,证监会核准富士康工业互联网有限公司A股首发申请,从递交申请到过会仅用36天时间。3月9日,证监会主席刘士余表示:“这么好的公司(独角兽企业)发展,我们没有享受到他的利润,比较遗憾。在新时代,这个遗憾不能发生。”

A股市场上的互联网公司很热闹,但是这热闹暂时跟恒大没多大关系。3月13日,深深房发布公告称,继续延期停牌不超过一个月。

“恒大属于独角兽吗?”随着独角兽回A潮的预热,投资者们开始寄希望于政策。得到的答复自然是否定的。

陈厚桥认为:“政府对与不同产业的支持是不一样的,国家还是普遍支持高新技术互联网产业,以及对国家经济有长远支持的项目和公司。房地产作为一个支柱产业不能有太大变动,所以就是维持的状况,回A的话目前也不是非常鼓励的态度,当然也没有说反对,只是从各个环境来说并没有变好。

“如果是政府宏观层面不放松,你做很多东西都没用。并且如果中央鼓励的别的产业不是地产,除非他在产业结构上做调整,就像万达一样去地产化可能会规避一下。”陈厚桥表示。

但恒大不是万达,不需要为了回A“去地产化”。在筹备回A的日子里,恒大保持着地产行业霸主的地位,但已经从第一名跌落。根据克尔瑞研究数据,2017年中国房企销售额排名中,恒大以5131.6亿元的流量金额排名第三,略低于第一名碧桂园的5500.1亿元、第二名万科的5239亿元。

如果恒大能登陆A股,意味着A股市场多了一支大体量个股。根据恒大在对赌协议中承诺的业绩来估算,若恒大2018年完成500亿元的承诺收益,给予公司15倍PE,则恒大在A股的估值可达7500亿元。这势必将成为A股的风云事件。

但恒大回A之路延期一天,可能就会带来一天的变数。 

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